一场对价2.6亿元的并购，将主营光学镜头的长入光电（300691.SZ）推至监管与商场的聚光灯下。2025年年中，为扭转自身功绩疏忽，长入光电抛出决策，拟刊行股份收购长益光电100%股权。然而，草案中过于“友好”的功绩甘愿条件、方向金钱剧烈的功绩波动与潜在的合规误差，马上引来了深交所的敏锐问询。

近日，长入光电认真败露问询薪金，试图为这场要津并购扫清退却。对监管关切的中枢问题逐个作出解释，这份薪金虽试图根除商场疑虑，却未能十足掩盖方向金钱的先天不及：大客户依赖度高、应收账款高企。在自身主业承压的配景下，长入光电这场“输血式”并购能否真确已毕“造血”，仍有待商场的进一步老练。

功绩甘愿“放水”争议引关切

转头这次并购来回，举座框架并不复杂。2025年12月，长入光电公告称，公司拟通过刊行股份的面孔，收购长益光电12名推动捏有的其100%股份，来回价钱详情为2.6亿元，同期洽商召募配套资金，用于方向金钱技俩教育、补充流动资金及支付中介机构用度。

任何一场并购，功绩甘愿条件齐是议论来回公允性与保护中小推动利益的要津防地。长入光电这次收购长益光电，在这谈防地的遐想上，却呈现出昭着的“宽松化”特征，其合感性成为监管问询的首要焦点。

凭据决策，长益光电联系方甘愿2025年至2027年累计净利润不低于9200万元。单看数字并无超过，但赔偿触发机制却潜藏微妙。旧例操作是，未达成100%甘愿功绩即触发赔偿。而长入光电的决策则将阈值大幅下调至80%。这意味着，即便三年蕴蓄净利润仅完成7360万元，甘愿方也无需承担任何赔偿连累。这超过于为功绩已毕预留了高达20%的“安全垫”，显耀弱化了甘愿的不勤劳。

更值得关切的是，与低赔偿门槛相对应的，是一份颇为高亢的逾额功绩奖励条件：若完成甘愿，甘愿方可获取逾额部分50%的奖励，总数上限达来回作价的20%（即5200万元）。一边是极易规避的赔偿连累，一边是颇具诱导力的逾额奖励，这种“低罚高赏”的组合，未免让商场质疑来回条件是否过度向方向方歪斜，上市公司偏激推动的利益保险是否充分。

面对证疑，长入光电在薪金中征引了其他案例，辩称80%的阈值有助于方向公司料理层聚焦弥远计策，而非短期功绩压力。关于逾额奖励，则解释为激发中枢团队、保捏相识的必要妙技。

不外，即便有案例撑捏与逻辑解释，商场关于这种“低门槛赔偿+高比例奖励”的设立仍存疑虑，毕竟在行业举座竞争加重的配景下，过于宽松的功绩不绝，可能难以倒逼方向公司任重道远已毕功绩有策画。

盈利“过山车”VS大客户依赖下的增长

若是说来回条件遐想关乎“诚意”，那么方向金钱长益光电自身的成色，则径直决定了这场并购的“价值”。薪金文献所败露的财务数据，清楚其功绩在已往几年经验了显耀波动，且增长背后存在结构性依赖。

报告期内（2023年、2024年、2025年1-8月），长益光电功绩呈现“深V”回转：2023年扣非净利润亏蚀约5979万元，2024年扭亏为盈至107万元，2025年前8个月则快速高潮至2469万元。关于这一变化，长入光电解释为主要收货于民众智妙手机商场复苏带来的需求回暖，以及公司自身高毛利率家具占比普及。

然而，其增长口头的可捏续性濒临挑战，中枢问题在于高度聚合的客户结构。报告期各期，公司对前五大客户的销售占比均逾越72%，其中对民众头部客户舜宇光学的依赖尤为隆起。

这种深度绑定导致公司在产业链中的议价智商偏弱，这少量径直体现时其高企的应收账款上。戒指2025年8月末，公司应收账款账面价值达2.05亿元，占流动金钱比例为55.98%，其中对舜宇光学的应收账款就逾越1亿元。

较高的客户聚合度与应收账款占比，意味着公司筹备功绩与资金盘活景色很大程度上受制于少数大客户的订单与回款政策。尽管长入光电在薪金中强调中枢客户信用高超，但这一筹备口头本人固有的风险，也曾评估其盈利质地与弥远相识性的环节考量成分。

超环评产能分娩，合规风险仍未十足化解

除了营业层面的考量，长益光电存在的环保合规误差，是这次来回中一个无法隐敝的履行风险。问询薪金证实，方向公司偏激子公司在报告期内存在多处超出环评批复产能进行分娩的情形。

具体来看，其江西子公司的手机镜头分娩线超产情况较为隆起，2024年产量超批复产能比例高达402.60%；东莞技俩的超产比例也一度接近或逾越100%。依据我国环保设施，分娩智商增大30%及以上即属于紧要变动，需再行报批环境影响评价文献。长益光电的超产幅度已昭着超出此尺度。

关于这一要津问题，长入光电在薪金中暗示，方向公司已就新增产能技俩奉行了投资备案，联系环保部门已出具阐发，阐发其报告期内未因环保问题受到紧要行政处罚。公司同期甘愿，预测于2026年3月前取得新的环评批复文献。

尽管公司给出了整改时候表，这一问题的最终治理过程，以及潜在的监管风险，为本次来回增添了一层概略情味。

回到长入光电自身，这次并购背后，是公司自身功绩捏续下滑的进击压力。此前长入光电发布的2025年度功绩预报清楚，公司包摄于上市公司推动的净利润为850万元至1250万元，同比下跌77.96%至67.59%；扣除非庸俗性损益后的净利润为-4350万元至-3000万元，同比下跌254.23%至206.36%，认真由盈转亏。

公司暗示，亏蚀的主要原因是计策性参加大幅加多，包括培育新技能、新家具的研发参加、技能储备、模具参加、商场拓展等用度开销，导致总部及部分子公司的研发、料理、销售用度大幅增长。

在自身主业承压、盈利智商捏续弱化的配景下，长入光电试图通过并购长益光电，借助方向金钱在手机镜头、泛安防镜头界限的业务布局，已毕业务协同与功绩补强，这一计策想路本人无可厚非。但这场钟情于并购自救的尝试，能否开脱功绩下滑的窘境，仍需时候给出谜底。(文 | 公司不雅察，作家 | 周健 ，裁剪 | 曹晟源)